摘要：
... 界面新闻记者 |
11月2日，扬州天富龙集团股份有限公司（简称“天富龙”）更新上交所主板IPO申请动态，公司已更换会计师事务所为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）并更新相关财务资料。
该公司于2023年6月提交IPO上市申请材料获上交所受理，并于2023年12月回复上市审核问询。2024年8月27日，天富龙聘请的证券服务机构天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)被中国证监会采取限制业务活动的监管措施，其发行上市审核遭上交所中止。9月30日，该公司发行上市申请文件中记载的财务资料已过有效期。
毛利率持续走低，被追问主要产品收入是否存在下滑风险
天富龙以差别化涤纶短纤维的研发、生产和销售为主营业务，产品布局由再生有色涤纶短纤维，拓展至差别化复合纤维及聚酯新材料，目前公司年产能为58.6万吨。
天富龙称，公司本次股权融资并上市将引入长期资金。招股书显示，该公司此次IPO公开发行股票数量不超过1.2亿股，拟募资7.9亿元，用于年产17万吨低熔点聚酯纤维、1万吨高弹力低熔点纤维项目，及再生短纤研发中心、低熔点纤维研发中心等项目。
本次募投项目中的高弹力低熔点纤维预计将逐步替代医疗器材、高铁及航空座椅、汽车内饰、高端床垫、文胸行业等使用的传统聚氨酯泡棉等海绵，目前公司已掌握相关配方、技术及工艺，并已经过小批量试产。
2021年至2023年及2024年1-6月（报告期内），该公司实现营业收入分别为28.57亿元、25.76亿元、33.36亿元和17.84亿元，归母净利润分别是4.5亿元、3.58亿元、4.31亿元、2.25亿元；研发费用分别是9742.73万元、9326.4万元、1.17亿元、5993.2万元，分别占当期营业收入比例的3.41%、3.62%、3.52%、3.36%。
天富龙称，整体而言，公司产品销售下半年情况优于上半年，报告期内，公司下半年收入占全年收入比例分别53.96%、54.10%和56.58%，主要原因为下游客户存在一季度春节休假、四季度为一季度开工备货等情形；“2022年第四季度，受外部特定因素影响及原油价格回落使得产品价格有所下降影响，当年度第四季度收入略低于其他年度”。
2021年至2023年及2024年1-6月，天富龙的综合毛利率分别为22.26%、18.86%、18.31%和17.42%，持续走低。该公司称，如果未来上游原材料成本提高、下游客户严控成本，或者竞争对手通过降低售价等方式争夺市场，而公司未能及时与客户协商确认价格调整事项，将面临产品毛利率下降的风险。
被上交所问及毛利率下滑原因及毛利率与同行业可比公司存在差异的原因及合理性，天富龙解释，公司综合毛利率下滑主要原因为公司产品成本不断上升；2021年至2023年，公司产品销售单价分别为6751.13元/吨、6792.57元/吨和6778.17元/吨，波动较小；公司产品得到客户广泛认可，在市场上具有一定品牌影响力和议价能力，毛利率相对较高。
具体看来，天富龙的再生有色涤纶短纤维主要应用于汽车内饰、铺地材料、家用纺织、建筑工程、鞋服材料等领域，其原料供应商以从事废弃PET聚酯制品回收加工的个体工商户为主。2021年至2023年及2024年上半年，天富龙的再生有色涤纶短纤维收入分别为9.87亿元元、9.97亿元、10.7亿元、5.61亿元，毛利率分别为34.64%、36.15%、31.86%和31.33%。
另外，天富龙旗下差别化复合纤维产品分为低熔点短纤维、聚烯烃复合短纤维、热熔长丝和中空聚酯短纤维四大类，其原材料供应商主要为大型石油化工生产企业和贸易企业。报告期内，公司差别化复合纤维营业收入分别为18.27亿元、14.83亿元、17.93亿元、10.92亿元，毛利率分别为14.85%、7.23%、12.95%和10.5%；销量分别为24.8万吨、19.28万吨、23.17万吨和14.34万吨，销量存在波动。
其中，报告期内，公司低熔点短纤维毛利率分别为14.92%、6.80%、13.92%和10.95%。2024年1-6月，低熔点短纤维毛利率下降2.97个百分点。天富龙解释称，产品价格略有下降，同时原材料采购价格上涨和“珠海项目”投产后新增折旧较多导致成本上升。
上交所要求天富龙分析主要产品收入是否存在下滑风险。天富龙回复称，公司目前在手订单充足，预计收入不存在大幅下滑的风险。据披露，截至2024年3月末，公司在手订单金额为14317.29万元，客户覆盖汽车内饰、家用纺织、建筑工程等应用领域生产企业。
政策优惠金额占利润总额比例近三成，担心应收账款、存货等过高风险
2021年至2023年及2024年上半年，天富龙享受增值税即征即退税收优惠而增加计入损益的金额分别为4809.86万元、6253.54万元、5422.87万元和3768.22万元，占当期利润总额的比例为8.43%、16.05%、11.68%和15.51%；公司获得的所得税优惠金额分别为6304.30万元、5179.4万元、6133.36万元和3370.10万元，占当期利润总额的比例分别为11.05%、13.29%、13.21%和13.87%。
报告期内，上述两项优惠金额合计为1.11亿元、1.14亿元、1.16亿元、7138.32亿元，占当期利润总额的比例分别是19.48%、29.34%、24.89%、29.4%。天富龙表示，若未来资源综合利用政策发生重大不利变化，若未来上述税收优惠政策发生变化或公司未能持续符合高新技术企业的认定标准，将对公司的收益状况产生一定的影响。
另需关注的是，2021年至2023年及2024年上半年，天富龙的应收款项账面价值分别为6.76亿元、5.23亿元、6.64亿元、5.93亿元，占资产总额的比例分别为21.55%、16.21%、19.03%和15.84%。报告期各期末，公司应收账款坏账准备金额分别为917.38万元、987.31万元、1088.34万元和1128.63万元，占应收账款余额的比例分别为5.19%、5.17%、5.08%和5.10%。
天富龙称，报告期内，公司主要客户商业信誉良好且与公司合作关系稳定，应收款项账龄绝大部分在一年以内；公司根据实际情况制定了信用政策，对客户进行信用评估以确定应收款项的信用期限。不过，该公司坦言，随着业务规模不断扩大，公司未来应收款项余额预计将进一步增加；“如果未来下游客户经营困难或资信情况发生重大不利变化，则公司将面临应收款项回收困难而导致发生坏账的风险”。
值得一提的是，报告期各期末，天富龙应收账款前五大客户余额合计占公司应收账款余额比例分别为46.05%、47.24%、48.82%和38.04%。报告期内，公司存在应收深圳市比亚迪供应链管理有限公司账款余额，该部分款项为公司部分汽车内饰领域客户通过“迪链”债权凭证支付货款，该类债权凭证实质为数字化应收账款债权凭证，且公司以收取合同现金流量为目的，报告期内未进行背书转让或贴现。
2021年至2023年及2024年上半年，天富龙存货的账面价值分别为3.43亿元、3.98亿元、4.09亿元、6.98亿元，占资产总额比例分别为12.26%、12.34%、11.71%和18.65%，各期的存货周转率分别为7.02次、5.63次、6.71次和2.64次（未经年化）。
天富龙称，随着公司业务规模的扩大，存货规模可能进一步增加，较大的存货余额可能会影响到公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，降低资金运作效率；“若未来市场环境发生变化或竞争加剧，出现产品滞销、存货积压等情形，将造成公司存货跌价损失增加，对公司的盈利能力产生不利影响”。
实控人夫妇控股近94%，多次涉关联方资金拆借、转贷等财务内控不规范情形
本次发行前，天富龙实际控制人朱大庆、陈慧夫妇合计持有公司79.3%的股权，与朱兴荣签署了一致行动协议，通过一致行动协议控制公司14.60%的表决权，合计控制公司表决权股份占公司总股本的93.9%。
这一情况下，上交所追问天富龙：公司治理机制和内部控制的有效性，现有治理和内控机制能否有效防止实际控制人损害公司利益的行为发生，是否可以有效保护中小投资者权益。
需要注意的是，报告期内，天富龙多次与实际控制人朱大庆及其关联方、实际控制人的一致行动人朱兴荣及其关联方发生资金拆借；公司存在使用个人卡的财务不规范情形，形成关联方通过个人卡短期占用公司资金的往来；2020年，公司为关联方宝云缸套、晶玖汽配银行借款提供担保。上交所要求天富龙说明上述资金拆借的形成原因，关联担保形成的原因。
天富龙回复问询称，报告期初，公司存在应收实际控制人兄长朱宝云及其控制的企业相关往来款，因部分拆借资金尚未到约定的还款期限，朱宝云及其控制的企业资金有限，无法提前归还全部本息，为及时清理历史形成的拆借，实际控制人朱大庆与朱宝云及其控制的企业通过债权债务转移的形式，先行代为偿付债务，其后，朱宝云及其控制的企业根据与朱大庆的协商情况将陆续归还至朱大庆；截至2021年末，上述拆出款项均已收回；同时关联方资金拆借、关联担保等事项均已规范整改，相关款项及利息均已收回。
就报告期内存在转贷、不规范使用票据、个人卡收付款、通过员工及高管个人银行账户代发年终奖、资金拆借等部分财务内控不规范的情形，上交所要求天富龙说明转贷行为是否有真实的交易背景；说明频繁资金拆借的原因及对公司财务内控有效性的影响；说明与相关方资金往来的实际流向和使用情况，是否存在资金体外循环；前述行为的合法合规性，是否构成重大违法违规，是否存在被处罚的情形或风险，是否满足发行条件。
天富龙回复称，公司报告期内存在“转贷”以及历史配合“转贷”行为，相关贷款借款人均已偿还或提前偿还完毕。公司通过集团内部子公司和供应商“转贷”事项虽不符合《贷款通则》《流动资金贷款管理暂行办法》相关规定，但是公司并不以非法占有为目的，相关资金去向均用于日常经营周转，且贷款银行均出具了确认函，确认与公司不存在纠纷或潜在纠纷；在历史配合“转贷”事项中，公司并非规定之责任承担主体，也不属于刑法规定的需依法追究刑事责任的贷款诈骗行为。公司报告期内未因“转贷”事项受到行政处罚，公司报告期内存在的“转贷”及历史配合“转贷”事项不构成重大违法违规。
另据招股书披露，关联方上海砺拓自2020年6月至2021年6月期间从事聚酯纤维贸易业务，与公司曾经存在同业竞争及关联交易，陈雪、陈坚分别持有上海砺拓80%、20%的股权，公司对上海砺拓同时存在销售和采购，上海砺拓承租威英化纤房屋，2020年、2021年公司分别向陈雪拆出资金13000万元、1000万元。
天富龙被上交所要求说明设立上海砺拓开展贸易业务的原因，业务开展是否独立于公司，与公司是否存在业务、人员、财务、机构混同，是否让渡公司商业机会，是否损害公司利益；同时存在销售和采购的原因、交易必要性、价格公允性、上海砺拓向下游销售毛利率合理性、是否实现最终销售及最终客户情况，是否存在其他利益安排。
对此，天富龙解释称，2020年，为拓宽华东地区销售渠道，增加外部市场报价的活跃性，董事兼董事会秘书陈雪、公司实际控制人陈慧之弟陈坚共同成立上海砺拓，以涤纶纤维贸易为主业。经营初期，为尽快积累开展贸易所需经营资金，上海砺拓承接部分天富龙小批量订单客户，上海砺拓客户存在与天富龙客户重叠之情形，业务开展对天富龙存在依赖，存在业务不独立的情况。为避免同业竞争，2021年6月上海砺拓修改经营范围，不再从事与天富龙相同或者相似的业务；为进一步规范，上海砺拓于2023年初办理注销手续。
天富龙进一步回复，上海砺拓下游客户与天富龙客户存在重合，双方合作期内上海砺拓新开拓了其他客户，天富龙与上海砺拓业务合作具有商业合理性，交易价格公允，公司不存在让渡商业机会的情形，不存在其他利益安排。上海砺拓经营期间不存在以公司名义开展业务，向公司采购的纤维产品均实现最终销售；公司对上海砺拓的定价均为统一定价，不存在对上海砺拓的利益输送。
