资格罚频现，北交所提醒IPO企业更换中介需注意三大事项

摘要： ...

北交所在最新一期《审核动态》中提醒IPO企业，更换中介机构的注意事项。

8月19日，澎湃新闻记者获悉，北交所近日下发了《发行上市审核动态2024年第2期（总第10期）》，通报了上半年审核概况，监管概况、北交所暂缓审议及审议不通过情况，并进行了问题解答、案例分享。

值得注意的是，在最新一期《审核动态》中，北交所提醒，在审期间申请更换保荐机构、证券服务机构的发行人，应注意三大事项，即更换程序、复核要求、专项说明及承诺函要求。

今年以来，监管部门压实“看门人”责任，严惩中介机构未勤勉尽责违法行为。其中，对严重失职失责违法主体坚决给予“资格罚”。澎湃新闻注意到，多家保荐机构、会计师事务所因违规被暂停资格。其中，华西证券因涉嫌投行业务违规，今年4月被江苏证监局采取暂停保荐业务资格6个月的监管措施。大华会计师事务所在上市公司年报审计中风险评估及内控测试程序存在重大缺陷、未采取恰当审计措施应对舞弊风险、实质性程序存在重大缺陷等未勤勉尽责行为“没一罚五”，并暂停其从事证券业务6个月，对3名责任人员分别处以罚款及相应年限市场禁入。8月16日晚间，因年报审计中未勤勉尽责，并存在伪造、篡改、毁损审计工作底稿的情节严重违法行为，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）遭证监会罚没2707.54万元，并被暂停从事证券服务业务6个月。

更换中介机构需三大事项

具体来看，北交所在最新一期《审核动态》的问题解答中表示，依据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则》第五十二条第一款第二项的规定，在审期间出现“发行人的保荐机构以及律师事务所、会计师事务所等证券服务机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等措施，或者被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件的纪律处分，尚未解除”的，北交所将中止发行上市审核。发行人根据规定需要更换保荐机构或者证券服务机构的，应注意下列三大事项。

一是更换程序。在审期间出现前述情况，发行人、保荐机构和证券服务机构应当及时报告北交所，北交所中止发行上市审核。发行人、保荐机构和证券服务机构未及时告知北交所，北交所经核实符合中止审核情形的，将直接中止审核。发行人根据规定需要更换保荐机构或者证券服务机构的，更换后的保荐机构或者证券服务机构应当自中止审核之日起三个月内完成尽职调查，重新出具相关文件，并对原保荐机构或者证券服务机构出具的文件进行复核，出具复核意见，对差异情况作出说明。在规定时限内完成相关事项后，发行人、保荐机构应当及时告知北交所。北交所经审核确认后，恢复审核，并通知发行人及其保荐机构。

二是复核要求。复核报告应明确复核的范围、对象、程序、实施过程和相关结论，明确发表复核意见。北交所审核中重点关注更换后的保荐机构或证券服务机构复核内容是否完整、复核程序是否合规、复核结论是否明确，更换后的保荐机构或证券服务机构及签字人员是否具备从业资格以及相关执业情况。

三是专项说明及承诺函要求。更换中介机构的过程中，发行人、保荐机构应当出具专项说明（更换保荐机构的，由更换后的保荐机构出具专项说明），变更前后的中介机构或签字人员均应当出具承诺函。专项说明或承诺函应当说明变更原因、变更后中介机构或签字人员的基本情况（从业资格、执业情况）等内容，还应当对变更前后中介机构或签字人员签署的相关文件的真实性、准确性、完整性等事项进行承诺。专项说明或承诺函应当由相关负责人及签字人员签字，发行人或中介机构盖章。

北交所IPO终止的四大原因

2024年1至6月，北交所受理30家企业的公开发行并上市申请，上市委审议通过11家，证监会注册通过6家，上市10家，终止审核52家，公开发行累计募资（不含行使超额配售选择权）17.96亿元。

那么，2024年以来发行上市终止审核的项目主要涉及哪些问题？北交所表示，主要包括依法规范经营与经营稳定性、中介机构未按要求完成核查工作、业绩大幅下滑、会计处理不规范等四个方面。

一是依法规范经营与经营稳定性方面。具体如，A1公司在审期间发生一起安全事故，造成2名员工死亡，上述事项处于立案侦查阶段，未有明确结论意见。A2公司为某国有企业参股公司，其字号和主要商标来自该国有企业的授权，目前授权期即将届满，A2公司无法取得继续使用的授权文件。

二是中介机构未按要求完成核查工作。具体如，B1公司向关联供应商采购的价格明显偏低，且B1公司及其相关人员与该供应商及其相关人员存在较多资金往来。B2公司的某大客户的股东为B2公司实际控制人的近亲属，该客户在报告期内注销；B2公司实际控制人的配偶、父亲等存在代该客户收取货款的情形。对于发行人与前述主体之间交易的真实性和公允性，中介机构未按要求完成核查。

三是业绩大幅下滑。具体如，客户需求变动方面，C1公司主营业务为信息系统集成，受第一大客户采购需求减少影响，公司2023年净利润同比下滑86.19%；产品价格变动方面，C2公司主要产品2023年价格大幅下滑近40%，导致2023年净利润同比下滑93.95%。

四是会计处理不规范。具体如，D公司的客户出现大额债务违约、大额亏损等情形，D公司对上述客户的应收账款按照账龄组合计提坏账准备，且计提比例低于同行业可比公司同类案例。