伟隆股份因子公司转让程序被处罚

　　来源：中国经营报

　　本报记者 陈雪波 卢志坤 北京报道

　　（002871.SZ）近期发布公告称，因未就转让子公司事项履行股东大会审议程序，青岛证监局决定对公司、董事长、时任总经理等相关人员采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

　　在此之前，伟隆股份刚刚披露了下滑的上半年业绩。根据该公司发布的2024年半年报，伟隆股份营业收入为2.41亿元，同比减少10.32%。归属于上市公司股东的净利润为5125.89万元，同比减少18.39%。

　　伟隆股份在回应《中国经营报》记者采访时表示，上述处罚未影响到公司经营，公司会内部批评和整改。

　　转手子公司未经股东大会审议

　　伟隆股份是国内较早从事给排水阀门生产的企业之一。公司定位于给排水行业，专注于市政给排水、消防给水、空调暖通、污水处理、燃气五大应用领域。

　　根据通报，伟隆股份在2021年12月10日召开董事会会议，审议通过将公司所持子公司青岛即聚机电有限责任公司（以下简称“即聚机电”）49%股权转让给吕仁红，转让价格为2450万元。

　　记者了解到，即聚机电成立于2020年1月7日，是一家以从事通用设备制造业为主的企业，注册资本824.78万元，这次转让距离公司成立的时间还不到两年。

　　2022年4月27日，公司再次召开董事会会议，审议通过将即聚机电11%股权以550万元价格转让给吕仁红、40%股权以2000万元价格转让给宫相开。至此，伟隆股份不再保留即聚机电的任何股权。

　　伟隆股份转让即聚机电全部股权获得4164.12万元，占到该公司2021年经审计净利润的68.27%，达到股东大会审议标准，但未履行股东大会审议程序。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上市公司发生交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，即应及时披露并提交股东大会审议。

　　公司还违反了《上市公司股东大会规则》（证监会公告〔2022〕第13号）第四条和《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条的规定。在前述事项中，公司董事长范庆伟、时任总经理李会君、时任董事会秘书刘克平未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四条的规定。

　　记者了解到，《上市公司信息披露管理办法》第四条要求：上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

　　对此，青岛证监局对伟隆股份采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。青岛证监局还要求公司督促董事、监事和高级管理人员认真学习证券法律法规，忠实、勤勉地履行职责，真实、准确、完整地履行信息披露义务。

　　伟隆股份在2022年4月27日曾披露子公司转让相关信息。公司介绍称，为了整合及优化现有资源配置，提升资源使用效率，聚焦公司核心产业，公司将持有的即聚机电的51%股权分别转让给自然人吕仁红、宫相开。公开资料显示，吕仁红、宫相开系夫妻关系。但公司当时认为此次子公司转让不需要经过股东大会审议。

　　该公司在回应记者采访时表示，上述对公司的通报发布后，公司内部管理会作了一些改善，会议上也会作自我批评，避免此类事件以后再次发生。

　　归母净利润已连续5个季度下滑

　　从伟隆股份半年报中可以了解到，该公司今年上半年营业收入同比减少10.32%，归属于上市公司股东的净利润同比减少18.39%。

　　记者注意到，该公司的归母净利润已经连续5个季度出现下滑，2023年半年报显示，公司当期归母净利润同比下滑20.64%。在随后的2023年三季报、2023年年报、2024年一季报中，这个数据分别为下滑21.04%、下滑13.89%、下滑29.78%。

　　不过，该公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润表现稍好，只在今年一季度和半年报中同比下滑，分别同比下滑4.84%和1.27%，变动幅度较小。

　　伟隆股份是专业从事给排水阀门及燃气产品的设计研发、生产制造和销售服务的高新技术企业，公司具有提供以闸阀、蝶阀、截止阀、调节阀、旋塞阀等为主的多个系列、共2000多个规格产品的能力。然而，在今年上半年，伟隆股份阀门产品的营收有所下滑，从去年同期的2.21亿元下滑到1.84亿元，在主营业务中的占比也从82.32%下滑到76.42%。

　　对此，伟隆股份向记者解释称，虽然总体营收有所减少，但扣非净利润是相对平稳的。主营业务不能只看阀门产品的表现，在公司看来，整体变动幅度是正常的。

　　“国内市场太卷了”

　　近期阀门市场的整体表现如何？记者了解到，（603699.SH）、（002438.SZ）、（000777.SZ）、（002877.SZ）等国内上市公司同为阀门生产企业。从上述公司半年报来看，多数公司的营收、净利润实现了增长。

　　其中，纽威股份上半年实现归母净利润4.88亿元，同比增长45.04%；江苏神通上半年实现归母净利润1.44亿元，同比增长14.53%；中核科技上半年实现归母净利润7556.03万元，同比增长10.11%。只有智能自控上半年归母净利润同比下跌19.48%，为3455.12万元。

　　伟隆股份今年上半年的归母净利润下跌了18.39%。其间公司的销售费用、管理费用有所增加。其中，销售费用同比增长18.19%至1489.52万元，为2017年上市以来最高；管理费用增长5.39%至1788.93万元，同样是历年最高。不过，研发费用则减少了9.92%，降至917.7万元，为2020年以来最低。

　　管理费用、销售费用增长，这或许与其持续进行的境外市场拓展有关。伟隆股份向记者介绍称，自己公司主要做境外市场，“国内市场太卷了。”

　　伟隆股份的境外收入是公司收入的主要部分。2022年，境外营收占比一度高达86.18%，但到今年上半年已经降到75.86%。该公司依然在持续扩张海外市场，记者注意到，今年上半年，伟隆股份还在继续成立境外公司，比如新设立了伟隆（新加坡）有限责任公司、伟隆（香港）投资有限责任公司、伟隆（香港）贸易有限公司、伟隆沙特有限责任公司。

　　伟隆股份在半年报中表示，公司产品以出口为主导，根据市场调研机构Researchand Markets统计数据，2021年全球工业阀门市场的规模约730亿美元，2026年市场规模预计达到905亿美元，2021年—2026年复合增长率达到4.4%。未来几年市政管网和天然气管道新建和改造需求、工业设备维护需求以及全球智慧城市发展的需求将持续推动阀门市场发展。

　　该公司还向记者表示：“境外阀门的市场需求量一直比较稳定。只要有人的地方就有水，有水的地方就有管道阀门，公司看好境外市场，依然会主攻境外市场。”