摘要：
... 界面新闻记者 |
9月11日，双成药业(002693.SZ)一字涨停，截至收盘其股价报收5.74元/股。
此前9月10日晚，双成药业披露重组预案显示，拟以发行股份及支付现金方式向奥拉投资、WinAiming等25名交易对方购买宁波奥拉半导体股份有限公司（简称“奥拉股份”）100%股份，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。其中，本次发行价格为3.86元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%。
公告显示，此次交易对方奥拉投资、宁波双全、Ideal Kingdom为双成药业实际控制人王成栋、Wang Yingpu(王荧璞)父子共同控制的企业，为上市公司关联方；交易对方海南全芯执行事务合伙人及实际控制人袁剑琳、有限合伙人JIAN MING LI、于晓风、姚忠、王旭光、王仕银、王红雨、符斌系上市公司的董事、监事、高级管理人员。
双成药业指出，奥拉投资、宁波双全、Ideal Kingdom等3名交易对方，因本次交易取得的上市公司新增股份自该等股份发行结束之日起36个月内不进行转让。境外员工持股平台Win Aiming/Key Brilliance/Light Brilliance、境内员工持股平台宁波奥吉芯/宁波奥如芯/宁波奥如芯、国资宁波商创等其他22名交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份，如在取得上市公司股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，则自取得上市公司的新增股份上市日起12个月内不得转让；如不足12个月，则自取得上市公司的新增股份上市日起36个月内不得转让。
值得一提的是，此次交易标的公司奥拉股份曾试图独立冲刺A股IPO上市。该公司曾于2022年11月递交科创板上市申请招股书，彼时公司拟公开发行股票不超过8334万股，预计募集资金投入金额约30.07亿元，投向时钟芯片研发和产业化项目、面向服务器/超算中心/通信市场的高性能电源芯片开发和产业化项目、高性能传感器芯片研发及产业化项目、面向车规产品高性能/时钟/多相电源VRM/传感MEMS芯片开发和产业化项目、面向通信市场的高性能SOI射频芯片开发和产业化项目、研发中心建设项目及补充流动资金。遗憾的是经过交易所问询回复后，奥拉股份于2024年5月主动撤回了该次上市申请事宜。
双成药业公告称，本次交易标的公司系“上市公司实际控制人控制的优质半导体资产”；奥拉股份是去抖时钟芯片领域的重要供应商，是“国内少有的在高性能去抖时钟芯片领域可直接与境外头部厂商（Skyworks、瑞萨电子、TI、微芯科技等）竞争的芯片设计企业，在该领域国内市场排名第一”。需要注意的是，奥拉股份曾被交易所要求结合境内外可比公司同类产品的应用领域、技术指标、销售情况，说明公司主流及最高技术产品与同类竞品的区别与竞争情况，是否仍为细分领域中主流产品，是否持续销售，是否代表竞争对手最新、最高的技术水平。
据介绍，奥拉股份成立于2018年5月，主要从事模拟芯片及数模混合芯片的研发、设计和销售业务，其目前产品线包含时钟芯片、电源管理芯片、传感器芯片、射频芯片四大类。此外，该公司还对外提供半导体IP授权服务。该公司与中兴通讯、锐捷网络、华勤技术等国内众多知名客户建立稳定合作关系，通过IP授权的方式实现产品在海外市场的应用和覆盖。
报告期内，奥拉股份已实现量产销售的产品有时钟芯片、电源管理芯片、传感器芯片等，目前该公司旗下5G基站射频芯片正在客户处进行验证并获得小批量订单。
奥拉股份曾于2018年收购印度奥拉99.995%股权；如今印度奥拉成为其全资子公司。随后该公司开始在中国、美国、印度、英国等全球各地招揽研发人员。2019年3月，奥拉股份开始批量销售去抖时钟芯片。2020年，该公司组建了以境内技术人员为骨干的第二时钟团队(混合信号团队)。
根据Market Data Forecast数据统计，以 2021年时钟芯片产品销售金额计算，奥拉股份在全球同类时钟芯片市场份额为3.97%，在全球去抖时钟芯片市场份额为10.19%，在中国同类时钟芯片市场份额为23.51%，在中国去抖时钟芯片市场份额为61.27%。
财务数据显示，2019年、2020年、2021年、2022年、2023年（未经审计）及2024年1-7月（未经审计），奥拉股份实现营业收入分别是1.34亿元、4.05亿元、5.02亿元、4.78亿元、4.72亿元及5.38亿元，同期实现净利润分别为1893.01万元、681.72万元、-10.96亿元、-8.56亿元、-9.62亿元和3.07亿元。截至2024年7月底，该公司资产合计是9.54亿元、负债合计1.27亿元。
双成药业指出，报告期内，奥拉股份亏损的主要原因系实施股权激励而确认大额股份支付费用所致，奥拉股份的股份支付费用已于2023年全部摊销完毕，并在2024年1-7月实现扭亏为盈。剔除股份支付因素的影响后，奥拉股份2022年、2023年（未经审计）及2024年1-7月（未经审计）的净利润分别为6833.04万元、3471.87万元和30705.51万元。
据此，本次重组交易完成后，双成药业将实现战略转型，重点发展模拟芯片及数模混合芯片设计业务。双成药业特别指出，公司在未来择机剥离医药类相关资产。
双成药业还表示，“王成栋、WANGYINGPU在半导体领域具有多年投资和管理经历，在业内积累了丰厚的资源和管理经验，在交易完成后能够依照当前上市公司和标的公司的发展情况以及发展需求，统筹优化资源配置效率，同时加强对奥拉股份规范运作、信息披露等方面的管理，充分发挥上市公司平台优势、融资能力优势和规范化管理经验优势，实现产业经营与资本运营的融合发展、相互促进，增强上市公司综合竞争力”。
不过，双成药业坦言，本次交易能否取得相关的批准或注册，以及取得相关批准或注册的时间，均存在一定的不确定性。标的公司奥拉股份还面临产品集中度及客户集中度较高的风险，中时钟芯片销售收入占主营业务收入的比例较高，其营收来自于第一大客户的比例超过50%。
奥拉股份此前招股书显示，2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，时钟芯片销售收入占主营业务收入的比例分别为86.27%、97.16%、95.96%和86.58%；公司对前五大客户销售收入合计占当期营业收入的比例分别为 96.55%、98.93%、98.01%和 97.13%，其中来自于客户 A 的收入占营业收入的比例分别为 85.00%、92.45%、79.94%和 62.81%。
双成药业表示，报告期内，奥拉股份时钟芯片主要应用于5G通讯基站、光传输网设备、光模块、路由器、交换机、服务器、数据中心等信息通信设备；若信息通信行业发展速度放缓导致需求减少，或奥拉股份对其他应用领域、新产品、新客户的开拓又未达预期，则其产品结构及客户较为集中的特点将对经营业绩产生不利影响。同时，一旦因国际贸易摩擦导致公司业务受限、供应商供货或者客户采购受到约束，奥拉股份的正常生产经营将受到不利影响。
截至本预案签署日，标的奥拉股份的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产奥拉股份的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具的评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
双成药业证券部相关人士对界面新闻表示，公司现在还是医药业务，此次重组收购半导体标的公司股权，此次交易属于同一实际控制人下进行的关联交易。“近一两年标的公司业绩较之前是上升状态。目前交易还处于预案阶段，目前正处于审计评估工作中，后续还需要经过公司股东大会及监管部门审批通过，后续交易进展情况还请关注公司公告。”
双成药业目前主要从事化学合成多肽药品的研发、生产和销售，主要产品包括注射用胸腺法新、注射用生长抑素、原料药等。
该公司于2012年8月上市以来累计实现净利润为-3.13亿元，其中于2016年、2018年、2020年亏损3.88亿元、6945.6万元、5332.94万元。2021年至2023年及2024年上半年，该公司实现归母净利润分别是-2032.51万元、901.24万元、-5074.16万元、-1694.62万元。截至2024年6月底，该公司资产合计8.2亿元、负债合计3.26亿元。
双成药业坦言，受到医药行业政策变动以及市场竞争日趋激烈的影响，上市公司所处的多肽市场遭受冲击，其营业收入及净利润持续下滑，业绩增长乏力；“上市公司亟需调整业务结构、推动业务转型，寻求新的利润增长点，提高持续经营能力”。
