大连热电终止101亿买康辉新材一字跌停 西南证券铩羽

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　　中国经济网北京8月23日讯 （600719.SH）今日股价一字跌停，截至发稿时报5.54元，跌幅9.92%。

　　大连热电昨晚发布关于终止重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的公告，大连热电于2024年8月22日召开第十一届董事会第三次会议和第十一届监事会第二次会议，审议通过了《关于终止重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》《关于公司与交易对方签署相关终止协议的议案》，决定上市公司终止本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件，以及与交易对方签署相关终止协议。

　　大连热电表示，自本次重组启动以来，公司及相关各方积极推进各项工作，按照相关规定履行信息保密及披露义务，鉴于本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项自筹划以来，市场环境较本次重组筹划之初发生较大变化，为了切实维护上市公司和广大投资者利益，经公司审慎研究并与交易各方友好协商，决定终止本次重组事项并撤回申请文件。

　　大连热电重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）显示，上市公司重大资产出售、发行股份购买资产互为前提，同时生效，如其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金以重大资产出售、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产出售、发行股份购买资产的实施。

　　大连热电拟向洁净能源集团出售截至评估基准日之全部资产及负债，拟出售资产交易对方以现金方式支付对价。根据国融兴华出具并经大连市国资委核准的《拟出售资产评估报告》，以2023年6月30日为评估基准日，本次交易拟出售资产评估值为65，219.87万元。经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，本次重组拟出售资产交易价格为65，219.87万元。

　　大连热电拟向、恒力化纤以发行股份购买资产的方式，购买恒力石化持有的康辉新材66.33%股权、恒力化纤持有的康辉新材33.67%股权。本次交易完成后，大连热电将持有康辉新材100%股权。根据华亚正信出具的《拟购买资产评估报告》，以2023年6月30日为评估基准日，本次交易中，发行股份购买资产交易作价为1，015，317.29万元，由上市公司以发行股份的方式向恒力石化、恒力化纤购买。

　　本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式。本次发行股份购买资产的发行对象为康辉新材的现有股东恒力石化、恒力化纤。

　　经交易各方商议，本次发行股份购买资产的价格为4.42元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。本次发行股份购买资产的发行对象为恒力石化、恒力化纤，发行对象以其持有康辉新材100%股权认购本次发行的股份。本次拟购买资产康辉新材100%股权作价为1，015，317.29万元，按发行股份价格4.42元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为2，297，097，940股。

　　大连热电拟向不超过35名特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金。本次上市公司拟募集配套资金不超过300，000.00万元，用于康辉新材子公司南通康辉“年产60万吨功能性聚酯薄膜、功能性薄膜项目”。

　　本次募集配套资金非公开发行股份的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。

　　本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过35名（含35名）的特定对象，包括符合法律、法规规定条件的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人或其他合格的投资者。

　　本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。

　　本次募集配套资金总额不超过300，000.00万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。本次配套融资发行股份数量将不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。本次交易后，上市公司的总股本为2，701，697，540股，所以本次配套融资的发行股份数量不超过810，509，262股。

　　本次重大资产重组的拟出售资产交易对方为上市公司控股股东洁净能源集团。同时，本次交易完成后，交易对方恒力石化将成为上市公司的控股股东，交易对方恒力化纤为恒力石化全资子公司，陈建华、范红卫夫妇将成为上市公司的实际控制人。根据《股票上市规则》等相关规定，本次重大资产出售、发行股份购买资产均构成关联交易。

　　本次交易前，大连热电控股股东为洁净能源集团，实际控制人为大连市国资委，洁净能源集团持有上市公司32.91%股权。本次交易完成后，上市公司控股股东变更为恒力石化，实际控制人变更为陈建华、范红卫夫妇，陈建华、范红卫夫妇将控制上市公司85.02%股权。因此，本次交易前后上市公司控制权发生变更。

　　大连热电表示，通过本次交易，上市公司将战略性退出热电行业，康辉新材将成为上市公司之全资子公司。上市公司未来将定位于新材料行业，主要业务为功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料等新材料产品的研发、生产和销售。

　　股份有限公司关于大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告显示，西南证券股份有限公司为独立财务顾问，独立财务顾问主办人为孔辉焕、李文松、艾玮。

　　大连热电2024年半年度报告显示，2024年上半年，大连热电实现营业收入4.05亿元，同比增长0.84%；归属于上市公司股东的净利润-4135.92万元，上年同期为2.07亿元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-4381.07万元，上年同期为-1.35亿元；经营活动产生的现金流量净额为-1.24亿元。